Crédit Agricole S.A. annuncia la sottoscrizione di un accordo in vista dell’acquisizione di una partecipazione superiore al 95% del capitale delle Casse di Risparmio di Cesena, Rimini e San Miniato.
Crédit Agricole S.A. annuncia che la sua controllata Crédit Agricole Cariparma SpA ha concluso un accordo con la sezione «Schema Volontario» del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi («Schema volontario»), le Casse di risparmio di Cesena (Cassa di Risparmio di Cesena SpA), Rimini (Cassa di Risparmio di Rimini SpA) e San Miniato (Cassa di Risparmio di San Miniato SpA) in vista dell’acquisizione di una partecipazione superiore al 95% del capitale delle tre banche.
Discussioni proficue con lo Schema Volontario e le banche sono state condotte in un clima costruttivo, di rispetto e di impegno reciproco durante tutta l’estate con il sostegno fattivo delle Istituzioni coinvolte. Queste trattative hanno permesso di trovare le condizioni necessarie alla conclusione dell’accordo che definisce la struttura e il perimetro della transazione, in particolare il livello degli aumenti di capitale di ciascuna delle tre banche e le condizioni del deconsolidamento della parte significativa dei loro crediti deteriorati, migliorando, tra l’altro, il profilo di rischio del gruppo in Italia.
Lo Schema Volontario procederà all’aumento di capitale delle banche in oggetto in anticipo rispetto alla data di chiusura della transazione, in modo da allineare il loro CET1 ratio ai livelli del Gruppo Crédit Agricole; portafogli di crediti deteriorati per il valore lordo di circa 3 Mld€ saranno cartolarizzati con il supporto del Fondo Atlante II o ceduti ad investitori privati. Crédit Agricole Cariparma verserà allo Schema Volontario la somma di 130 m€ per l’acquisto delle partecipazioni superiori al 95% delle tre banche in oggetto.
I termini del contratto permetteranno quindi alle tre banche di disporre di una struttura finanziaria solida, condizione necessaria per tornare a svolgere il loro ruolo di accompagnamento allo sviluppo dei rispettivi territori, e a Crédit Agricole Cariparma di contribuire al rafforzamento del sistema bancario italiano attraverso un’operazione capace di creare di valore nel lungo termine, nel rigoroso rispetto dei suoi criteri finanziari di investimento.
La transazione sarà condizionata all’approvazione delle autorità di vigilanza e delle autorità garanti della concorrenza. La conclusione dell’operazione è prevista per la fine del 2017.
In linea con quanto annunciato nell’aprile 2017 all’apertura delle trattative, l’impatto dell’operazione sui ratio CET1 di Crédit Agricole S.A. e del Gruppo Crédit Agricole sarà inferiore a 10 pb.
I dettagli –
- Crédit Agricole Cariparma sottoscrive il contratto per l’acquisto del 95,3% del capitale di Cassa di Risparmio di Cesena, Cassa di Risparmio di Rimini e Cassa di Risparmio di San Miniato dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Schema Volontario, a fronte di un prezzo di acquisto pari a €130mln
- L’operazione si fonda su un solido razionale industriale e finanziario grazie al modello di vicinanza ai territori di Crédit Agricole Cariparma ed alla sua comprovata capacità di integrazione
- L’operazione consente di tutelare i depositanti, salvaguardare l’occupazione, e valorizzare le Banche che potranno beneficiare dell’integrazione all’interno di un gruppo bancario solido e internazionale, con significative ricadute sull’economia dei territori di riferimento e sugli interessi dei diversi stakeholder coinvolti
- I crediti deteriorati saranno deconsolidati prima del closing grazie all’intervento del Fondo Atlante II. Le Banche saranno inoltre ricapitalizzate preventivamente dallo Schema Volontario
- Si realizza un incremento delle quote di mercato in territori ad alto potenziale e limitrofi a quelli di radicamento storico di CA Cariparma: la Romagna e la Toscana, con oltre 400mila nuovi clienti a cui estendere i servizi e i prodotti bancari delle società del Gruppo Crédit Agricole in Italia, con opportunità di ottimizzazione del cross-selling e sviluppo di significative sinergie
CA Cariparma esprime la propria soddisfazione per il raggiungimento dell’accordo, reso possibile dal proficuo confronto avuto durante questi mesi di intenso lavoro con lo Schema Volontario e le Banche, in un clima costruttivo, di piena collaborazione ed impegno reciproco, con il sostegno fattivo delle Istituzioni Italiane.
L’operazione rientra nell’ambito del piano strategico di CA Cariparma «Ambizione Italia 2020» e contribuisce al rafforzamento della presenza del Gruppo Crédit Agricole in Italia, suo secondo mercato domestico.
L’integrazione delle Banche all’interno di CA Cariparma consente di rafforzare la base clienti di oltre il 20%, superando la quota di 2 milioni di clienti, e contribuisce al suo sviluppo in regioni chiave a livello economico e con forte vocazione industriale e agroalimentare. L’operazione permette a CA Cariparma di aumentare la propria quota di mercato a livello nazionale dell’1%, di rafforzare il proprio ruolo di player di riferimento in Emilia-Romagna (crescita della quota di mercato dal 6% all’ 11%) e di rafforzare la propria presenza in Toscana (quota di mercato dal 2% al 6%).
Le tre Banche rappresentano un punto di riferimento sui propri territori di radicamento e sono ancor oggi nella loro piena operatività commerciale, con oltre 400 mila clienti.
Il piano di integrazione delle Banche punta alla valorizzazione delle loro reti distributive all’interno del Gruppo, facendo leva sul forte radicamento sui territori di riferimento, anche attraverso la valorizzazione delle Risorse Umane.
Al completamento dell’operazione, le Banche presenteranno un profilo di rischio significativamente migliorato ed una posizione di capitale rafforzata. Tale rafforzamento avverrà a seguito del deconsolidamento del portafoglio dei crediti deteriorati (descritto di seguito) e del rafforzamento patrimoniale, oltre che grazie all’integrazione all’interno di un gruppo bancario internazionale come Crédit Agricole S.A., con significative ricadute sull’economia dei territori di riferimento e sugli interessi dei diversi stakeholder coinvolti.
I principali termini dell’operazione
L’operazione prevede l’acquisto da parte di CA Cariparma del 95,3% del capitale di ciascuna delle tre Banche, previa cessione, da completarsi prima del closing, di circa €3,0 mld di crediti deteriorati lordi.
Il prezzo corrisposto da parte di CA Cariparma per l’acquisto del 95,3% delle Banche è pari a €130mln. L’operazione si basa sul presupposto che alla data del closing le Banche presentino determinati parametri:
- – Il CET1 ratio pro-forma medio delle Banche alla data del closing sia pari ad almeno il 10,7%;
- – Sia raggiunto un NPE ratio lordo pari al 9%, grazie al deconsolidamento delle sofferenze e di una parte significativa delle inadempienze probabili delle Banche, prima della loro cessione a CA
Cariparma. Tale deconsolidamento avverrà attraverso le seguenti operazioni:
o cartolarizzazione di crediti deteriorati (sofferenze e inadempienze probabili) pari a€2.740mln lordi, realizzata grazie all’intervento del Fondo Atlante II;
o cessione diretta di crediti deteriorati (sofferenze e inadempienze probabili) pari a €286mln
lordi, realizzata grazie all’intervento di Algebris.
– Siano rispettati i principali parametri rilevanti definiti all’interno dell’accordo quadro.
Nell’ambito dell’operazione è previsto un preventivo rafforzamento patrimoniale da parte dello Schema Volontario nelle Banche per un totale di circa €470mln al fine di garantire un CET 1 Ratio pro-forma delle stesse pari al 10,7%, post-rettifiche.
Nell’ambito del progetto di ricapitalizzazione, già in data 29 settembre, lo Schema Volontario ha effettuato un versamento in conto aumento di capitale su Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. e Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., consentendo di riportare i ratio patrimoniali delle stesse significativamente sopra i minimi regolamentari obbligatori.
L’esecuzione dell’operazione è sospensivamente condizionata, oltre al rispetto dei presupposti sopra menzionati, all’ottenimento delle autorizzazioni delle competenti Autorità di Vigilanza e della Commissione Europea
Si prevede che il closing dell’operazione possa avvenire entro la fine del quarto trimestre dell’anno. Nell’ambito dell’operazione CA Cariparma è stata assistita per gli aspetti industriali da Bain & Company
Italy, Inc., per gli aspetti finanziari da Lazard S.r.l. e per gli aspetti legali da Bonelli Erede Studio Legale.
